公益通報者保護法改正2026年12月|刑事罰導入・立証責任転換と企業の内部通報体制整備

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公益通報者保護法改正2026年12月|刑事罰導入・立証責任転換と企業の内部通報体制整備
目次

最終更新日: 2026年2月

2025年6月4日に成立し同月11日に公布された「公益通報者保護法の一部を改正する法律」(令和7年法律第62号)は、2026年12月1日に施行される。今回の改正は、(1)内部通報体制の実効性強化、(2)保護対象者の拡大、(3)通報妨害行為の禁止、(4)報復行為の抑止の4つの柱で構成され、報復行為に対する刑事罰の新設(個人:6月以下の懲役又は30万円以下の罰金、法人:3,000万円以下の罰金)、立証責任の転換(通報後1年以内の不利益取扱いは報復と推定)、フリーランスへの保護拡大など、2004年の法制定以来最大の抜本改正となる。本記事では、改正法の全体像から企業の内部通報体制整備の実務対応までを体系的に解説する。


公益通報者保護法とは

法律の目的と基本構造

公益通報者保護法は、事業者による違法行為を労働者等が通報した場合に、通報者を解雇その他の不利益取扱いから保護することで、国民の生命・身体・財産等の利益の保護に資する通報を促進することを目的とする法律である。

項目 内容
法律名 公益通報者保護法(平成16年法律第122号)
制定 2004年6月18日(2006年4月1日施行)
目的 公益通報者の保護を通じた国民の利益の保護(第1条)
保護の内容 解雇の無効、不利益取扱いの禁止
通報先 事業者内部(1号通報)、行政機関(2号通報)、報道機関等(3号通報)
所管 消費者庁

2004年制定から2026年改正までの経緯

公益通報者保護法は、企業不祥事の内部告発がきっかけで社会問題が明るみに出た事例を背景に制定されたが、実効性の不足が繰り返し指摘されてきた。

事項 内容
2004年 法律制定 公益通報者保護法の制定(2006年4月施行)
2020年 令和2年改正 事業者の内部通報体制整備義務の新設(300人超は義務、300人以下は努力義務)、退職者・役員の保護追加、行政機関通報の保護要件緩和
2022年6月 令和2年改正法施行 内部通報体制整備義務・公益通報対応業務従事者の守秘義務の施行
2024年 法改正の検討開始 消費者委員会公益通報者保護専門調査会による検討
2025年6月4日 令和7年改正法成立 刑事罰・立証責任転換・保護対象拡大等の抜本改正
2025年6月11日 改正法公布 令和7年法律第62号として公布
2025年11月10日 指針改正案公表 改正法に対応した指針改正の草案を公表
2026年12月1日 改正法施行 改正法の全面施行

2022年改正と2026年改正の比較

2022年施行の令和2年改正法と、2026年12月施行の令和7年改正法の主な相違点を整理する。

項目 2022年改正(令和2年) 2026年改正(令和7年)
報復行為への制裁 民事上の不利益取扱い禁止のみ 刑事罰の新設(懲役・罰金)
立証責任 通報者が報復であることを立証 立証責任の転換(通報後1年以内は報復と推定)
保護対象者 労働者・退職者(1年以内)・役員 フリーランス(特定受託業務従事者)を追加
通報妨害 明文規定なし 通報をしない旨の合意の無効(第11条の2)
通報者特定 従事者の守秘義務のみ 通報者特定行為の禁止(第11条の3)
体制整備の公表 指針に基づく運用 法律上の公表義務(第11条第2項)
行政の執行手段 助言・指導・勧告・公表 立入検査・命令・刑事罰を追加
300人以下の企業 体制整備は努力義務 体制整備は努力義務(変更なし)。ただし刑事罰・通報妨害禁止・特定禁止は全企業に適用


改正の4つの柱

第1の柱:内部通報体制の実効性強化

2022年改正で導入された内部通報体制整備義務について、実効性を確保するための規定が拡充された。

改正事項 条文 内容
公表義務の法定化 第11条第2項 内部通報体制の整備状況の公表を法律上の義務として明記
立入検査権限 新設 消費者庁による事業者への立入検査権限を新設
命令権限 新設 体制整備義務違反に対する是正命令権限を新設
命令違反への罰則 新設 命令に従わない場合の刑事罰(罰金)を新設

第2の柱:保護対象者の拡大

従来の労働者・退職者・役員に加え、フリーランス(特定受託業務従事者)が保護対象に追加された。

保護対象者 2022年改正 2026年改正
現役の労働者 保護対象 保護対象
退職者(退職後1年以内) 保護対象 保護対象
役員 保護対象 保護対象
派遣労働者 保護対象 保護対象
フリーランス(特定受託業務従事者) 対象外 保護対象(新設)
元フリーランス(契約終了後1年以内) 対象外 保護対象(新設)

第3の柱:通報妨害行為の禁止

通報を抑止する行為を明示的に禁止する規定が新設された。

改正事項 条文 内容
通報をしない旨の合意の無効 第11条の2 事業者と通報者との間で「通報しない」旨の合意を締結しても、当該合意は無効
通報者特定行為の禁止 第11条の3 通報を受けた者が、正当な理由なく通報者を特定する行為を禁止

第4の柱:報復行為の抑止

改正法の核心となる報復抑止規定が新設された。

改正事項 内容
刑事罰の新設 報復的な不利益取扱いに対し、個人:6月以下の懲役又は30万円以下の罰金、法人:3,000万円以下の罰金
立証責任の転換 通報後1年以内の不利益取扱いは報復と推定(事業者側が報復でないことを立証する責任)
法人重課 法人に対する罰金額を個人の100倍(3,000万円)に引上げ

刑事罰の詳細

報復行為に対する刑事罰

2026年改正法の最大の特徴は、報復行為に対する刑事罰の導入である。従来、不利益取扱いの禁止は民事上の規定にとどまり、違反しても解雇無効や損害賠償の問題にしかならなかったが、改正法では刑事罰の対象となる。

項目 内容
対象行為 公益通報をしたことを理由とする不利益取扱い(解雇、降格、減給、不利益な配置転換等)
個人に対する罰則 6月以下の懲役又は30万円以下の罰金
法人に対する罰則 3,000万円以下の罰金(両罰規定)
適用範囲 企業規模を問わず全事業者に適用
施行日 2026年12月1日

刑事罰が適用される不利益取扱いの具体例

不利益取扱いの類型 具体例
解雇 通報を理由とする普通解雇・懲戒解雇
降格・減給 通報後に合理的理由なく職位を引き下げ、又は賃金を減額する行為
不利益な配置転換 通報者を辺境の事業所に転勤させる、閑職に追いやる等の行為
退職の強要 通報者に対し退職を迫る行為
契約の不更新・解除 フリーランスとの業務委託契約の不更新・解除(新設)
嫌がらせ 通報者に対する職場でのハラスメント(カスハラ対策義務化2026年の実務対応で解説するハラスメント防止措置と共通する対応が求められる)

従来の制裁と改正後の制裁の比較

制裁の種類 2022年改正まで 2026年改正後
解雇の無効 あり(第3条) あり(継続)
不利益取扱いの禁止 あり(第5条) あり(継続)
損害賠償請求 民法に基づき可能 民法に基づき可能(継続)
刑事罰(個人) なし 6月以下の懲役又は30万円以下の罰金
刑事罰(法人) なし 3,000万円以下の罰金
行政上の命令 なし(勧告・公表のみ) 命令権限の新設
命令違反の罰則 なし 罰金(刑事罰)


立証責任の転換

従来の立証構造と問題点

従来の公益通報者保護法では、通報者が不利益取扱いを受けた場合、通報者自身が「当該不利益取扱いは通報を理由とするものである」ことを立証する必要があった。しかし、企業側が処分の真の理由を把握しており、通報者側には立証のための証拠へのアクセスが極めて限定されるため、事実上の立証困難が通報者保護の最大の障壁となっていた。

項目 従来 改正後
立証責任 通報者が「報復である」ことを立証 事業者が「報復でない」ことを立証
推定の有無 推定なし 通報後1年以内の不利益取扱いは報復と推定
推定の起算点 公益通報の日
推定期間 1年間
事業者の反証 不要 正当事由の立証が必要

推定の具体的な仕組み

改正法における立証責任転換の仕組みは以下のとおりである。

ステップ 内容 立証責任
1 通報者が公益通報を行ったことを主張 通報者
2 通報後1年以内に不利益取扱いを受けたことを主張 通報者
3 上記1・2が認められた場合、当該不利益取扱いは通報を理由とするものと推定
4 事業者が「当該不利益取扱いは通報を理由とするものではない」ことを反証 事業者

事業者が反証するための実務的対応

立証責任の転換に対応するため、事業者は以下の実務対応が求められる。

対応項目 具体的内容
人事評価記録の整備 通報の有無にかかわらず、全従業員について定期的な人事評価を文書化し保存
異動・配置転換の理由文書化 異動命令の発令前に、事業上の合理的理由を文書で記録
懲戒処分の手続記録 懲戒事由の調査記録、弁明の機会の付与記録、処分決定の議事録を保存
同時期の他従業員との比較 同様の事案で通報者以外の従業員にも同等の処分が行われていることの記録
処分のタイミングの説明 通報時期と処分時期が近接する場合、処分が通報以前から検討されていたことの記録


保護対象者の拡大:フリーランスへの保護

フリーランス(特定受託業務従事者)の追加

改正法では、フリーランス・事業者間取引適正化等法(令和5年法律第25号)に規定する「特定受託業務従事者」が新たに保護対象に加えられた。

項目 内容
追加される保護対象 特定受託業務従事者(フリーランス)
定義 業務委託の相手方である事業者であって、従業員を使用しないもの(フリーランス新法第2条第1項)
保護の内容 公益通報を理由とする契約の解除・不更新その他の不利益取扱いの禁止
元フリーランスの保護 契約終了後1年以内の者も保護対象
刑事罰の適用 報復行為に対する刑事罰はフリーランスに対する不利益取扱いにも適用

フリーランスに対する不利益取扱いの具体例

不利益取扱いの類型 具体例
契約の解除 通報を理由とする業務委託契約の中途解除
契約の不更新 通報後に合理的理由なく契約を更新しない行為
発注量の減少 通報者への発注量を意図的に減少させる行為
対価の引下げ 通報を理由として委託報酬を減額する行為
不利益な条件変更 通報後に一方的に取引条件を不利に変更する行為

通報妨害行為の禁止

通報をしない旨の合意の無効(第11条の2)

改正法第11条の2は、事業者と通報者との間で締結された「通報をしない旨の合意」を無効とする規定である。

項目 内容
対象となる合意 事業者と労働者等との間で締結される「公益通報をしない」旨の合意
合意の効力 無効
具体例 秘密保持契約(NDA)の中に「違法行為を知っても外部通報しない」旨の条項を設ける行為
退職時の合意 退職時の合意書に「在職中に知った情報について一切の通報を行わない」旨を記載する行為
和解条項 紛争解決時の和解契約に「今後一切の通報を行わない」旨を含める行為

通報者特定行為の禁止(第11条の3)

項目 内容
禁止行為 公益通報を受けた者が、正当な理由なく通報者を特定する行為
正当な理由の例 通報内容の調査に必要不可欠な場合(ただし、通報者の同意が原則)
違反の効果 通報者特定行為自体が違法であり、これにより通報者が不利益を受けた場合は損害賠償の対象。通報者の個人情報の管理は個人情報保護法2026年改正の規律強化(課徴金制度の新設等)とも密接に関連する


行政の執行体制の強化

新たな行政権限

改正法では、消費者庁の執行手段が大幅に拡充された。

執行手段 2022年改正まで 2026年改正後
報告徴収 あり あり(継続)
助言 あり あり(継続)
指導 あり あり(継続)
勧告 あり あり(継続)
公表 あり(勧告に従わない場合) あり(継続)
立入検査 なし 新設
命令 なし 新設
命令違反の罰則 なし 新設(刑事罰)

立入検査の概要

項目 内容
対象 内部通報体制の整備義務を負う事業者(従業員300人超)
検査内容 内部通報体制の整備状況、通報の処理状況、通報者の保護状況
拒否・妨害の罰則 検査拒否・妨害・虚偽報告に対する刑事罰
実施主体 消費者庁の職員

段階的なエンフォースメントの流れ

段階 措置 法的性質
1 報告徴収・立入検査 行政調査
2 助言・指導 行政指導
3 勧告 行政指導(強)
4 公表 事実上の制裁
5 命令 行政処分(法的拘束力あり)
6 命令違反の罰則 刑事罰

企業規模別の義務と適用範囲

300人超の企業(体制整備義務の対象)

義務・規律 適用
内部通報体制の整備義務 義務
公益通報対応業務従事者の指定 義務
従事者の守秘義務 義務
体制整備状況の公表義務 義務(改正で法定化)
報復行為の刑事罰 適用
立証責任の転換 適用
通報をしない旨の合意の無効 適用
通報者特定行為の禁止 適用
立入検査の対象 対象

300人以下の企業(努力義務の対象)

義務・規律 適用
内部通報体制の整備義務 努力義務(変更なし)
公益通報対応業務従事者の指定 努力義務
従事者の守秘義務 従事者を指定した場合は義務
体制整備状況の公表義務 努力義務
報復行為の刑事罰 適用(全企業対象)
立証責任の転換 適用(全企業対象)
通報をしない旨の合意の無効 適用(全企業対象)
通報者特定行為の禁止 適用(全企業対象)
立入検査の対象 原則として対象外(ただし報復行為の刑事罰は適用)

改正指針の概要

指針改正の経緯とスケジュール

時期 事項
2025年11月10日 改正指針案の公表
2025年12月~2026年前半 パブリックコメントの実施
2026年12月1日以前 改正指針の確定・公表
2026年12月1日 改正法と同時施行

改正指針で強化が見込まれる事項

事項 内容
通報窓口の独立性 経営陣から独立した通報窓口の設置を推奨→義務的な記載の強化
外部窓口の活用 弁護士事務所等の外部窓口の設置を推奨
フリーランスからの通報受付 フリーランスからの通報を受け付ける体制の整備
通報者特定防止措置 通報者を特定させる情報の管理を厳格化
立証責任転換への対応 人事措置の記録・文書化に関する指針の追加
公表義務の具体化 体制整備状況の公表方法・内容に関する具体的な指針の策定
3年以内の見直し 改正法附則により、施行後3年以内(2029年12月まで)に制度全体の見直しを実施

内部通報の対応フロー

通報を受けてから対応完了までのプロセスを、4つのフェーズに分けて整理する。改正法では報復行為に刑事罰が科され、通報後1年以内の不利益取扱いは報復と推定されるため、各フェーズの対応を適正かつ迅速に行うことが不可欠である。

Phase 1: 受付(通報受領後3営業日以内)

  • 通報受付の記録・台帳登録(受付日時・通報者情報・通報内容の概要を記録)
  • 通報者への受領通知(通報を受け付けたこと、今後の対応の流れを通知)
  • 利益相反の確認:通報対象者が調査担当者の上司・同僚でないかを確認し、調査担当者を選定
  • 通報者の秘密保持:通報者を特定させる情報の管理を開始(第11条の3 通報者特定行為の禁止に対応)
  • 公益通報対応業務従事者の指定確認(従事者以外が通報者情報に接触しない体制の確認)

Phase 2: 調査(受付後2週間以内に開始)

  • 事実関係の調査開始(関係者ヒアリング・関係書類の確認・現地調査等)
  • 通報者の秘密保持の徹底:調査の過程で通報者が特定されないよう、ヒアリング対象者の選定・質問内容に配慮
  • 中間報告(通報者への進捗連絡):調査が長期化する場合は2週間ごとを目安に状況を通知
  • 調査記録の文書化:調査の経緯・結果を文書で記録し保管(立入検査への備え)
  • 必要に応じて外部専門家(弁護士等)への調査委託を検討

Phase 3: 判定・措置(調査開始後原則3か月以内)

  • 調査結果に基づく事実認定と判定(通報内容の真偽・法令違反の有無の確認)
  • 是正措置の実施:法令違反が認められた場合、速やかに是正措置を実行
  • 再発防止策の策定:原因分析を行い、業務プロセス・社内規程の改善策を策定
  • 通報者への結果通知:調査結果と是正措置の内容を通報者に通知
  • 是正措置の内容を社内(必要に応じて社外)に公表(通報者が特定されない形で)

Phase 4: フォローアップ(措置完了後1年間)

  • 通報者への不利益取扱いがないか監視(1年間):人事評価・異動・懲戒等の状況を定期的に確認
  • ※ 改正法では通報後1年以内の不利益取扱いは報復と推定されるため、この期間の監視が特に重要
  • 是正措置の実施状況の確認:策定した再発防止策が計画どおりに実行されているかフォロー
  • 記録の保管(5年間):通報台帳・調査記録・是正措置報告書・フォローアップ記録を保管
  • 制度の改善:対応プロセスの振り返りを行い、内部通報規程やマニュアルに反映


今すぐやること:公益通報者保護法改正 対応チェックリスト

Phase 1:現状把握(2026年6月まで)

  • 自社の内部通報体制の現状を棚卸しする(法務/コンプライアンス部門):2022年改正法の指針に基づく5項目(窓口設置・従事者指定・通報者範囲・利益相反排除・情報管理)の充足状況を確認
  • 既存のNDA・退職合意書・和解条項を点検する(法務部門):「通報をしない旨の合意」に該当する条項の有無を確認し、セーフハーバー条項の追記を検討
  • フリーランスとの取引契約を洗い出す(調達/購買部門):公益通報者保護の対象となるフリーランスの取引先を一覧化

Phase 2:体制整備(2026年9月まで)

  • 内部通報規程を改正法に対応した内容に改訂する(法務/コンプライアンス部門):フリーランスからの通報受付、通報者特定防止措置、立証責任転換への対応を追加
  • 人事評価・異動・懲戒処分の記録ルールを策定する(人事部門):通報者に対する人事措置の正当性を文書で説明できる体制を構築
  • 公益通報対応業務従事者の研修を実施する(コンプライアンス部門):改正法の内容、特に刑事罰・立証責任転換・通報者特定禁止について重点的に研修
  • 外部通報窓口の設置又は見直しを行う(法務部門):弁護士事務所等の外部窓口の活用を検討

Phase 3:運用開始準備(2026年12月施行まで)

  • 改正指針の最終版を確認し、体制に反映する(法務/コンプライアンス部門)
  • 内部通報体制の整備状況を公表する(広報/コンプライアンス部門):ウェブサイト等での公表内容を準備
  • 全従業員向けの研修を実施する(人事/コンプライアンス部門):通報者保護の趣旨、報復行為の刑事罰化、通報の方法と窓口の周知
  • 立入検査に備えた書類の整備・ファイリングを完了する(法務/コンプライアンス部門)

業種別の最優先事項

  • 上場企業 → 体制整備状況の公表義務対応(IR・適時開示との連動)、コーポレートガバナンスコードとの整合性確認
  • 中小企業(300人以下) → 最低限の通報者保護の仕組み整備(刑事罰は全企業に適用)
  • フリーランス活用企業(IT・コンサル等) → フリーランスからの通報受付体制、業務委託契約書の改訂
  • グループ企業 → グループ共通通報窓口の設置、子会社への改正内容の周知

FAQ(よくある質問)

A

改正法(令和7年法律第62号)は2026年12月1日に施行される。2025年6月4日に国会で成立し、同年6月11日に公布されている。施行日までに約1年6か月の準備期間が設けられており、改正法に対応した指針(ガイドライン)も施行日までに確定・公表される予定である。

A

公益通報を理由とする不利益取扱い(解雇、降格、減給、不利益な配置転換等)を行った場合、行為者個人に対しては6月以下の懲役又は30万円以下の罰金が科される。また、両罰規定により法人に対しても3,000万円以下の罰金が科される。この刑事罰は企業規模を問わず全事業者に適用される。

A

従来は、通報者が「自分が受けた不利益取扱いは通報を理由とする報復だ」と立証する必要があった。改正法では、公益通報後1年以内に不利益取扱いが行われた場合、当該取扱いは通報を理由とするもの(報復)と推定される。事業者側が「当該取扱いは通報とは無関係の正当な理由に基づくもの」であることを立証(反証)しなければ、報復と認定される。

A

2026年改正により、フリーランス・事業者間取引適正化等法に規定する「特定受託業務従事者」(従業員を使用しない個人事業主)が新たに保護対象に追加される。業務委託契約の不更新・解除等の不利益取扱いも禁止の対象となり、報復行為に対しては刑事罰が適用される。また、契約終了後1年以内の元フリーランスも保護対象となる。

A

内部通報体制の整備義務は従業員300人以下の企業には引き続き努力義務にとどまる。しかし、報復行為に対する刑事罰、通報をしない旨の合意の無効、通報者特定行為の禁止は企業規模にかかわらず全事業者に適用される。中小企業であっても通報者に対する報復行為が認定されれば、行為者個人に懲役刑、法人に3,000万円以下の罰金が科される可能性がある。

A

改正法第11条の2により、事業者と通報者との間で締結された「公益通報をしない旨の合意」は無効とされる。NDAの秘密保持条項が公益通報を制限する趣旨を含む場合、当該部分は無効となる。既存のNDAや退職合意書に通報を制限する条項が含まれていないか確認し、「公益通報者保護法に基づく通報を妨げるものではない」旨のセーフハーバー条項を追記することが推奨される。

A

改正法の附則により、施行後3年以内(2029年12月まで)に制度全体の見直しを行う旨が規定されている。見直しにおいては、刑事罰・立証責任転換の運用状況、保護対象者の範囲の妥当性、行政の執行体制の実効性などが検討対象となることが想定される。


免責事項

本記事は、2026年2月時点で公表されている公益通報者保護法の一部を改正する法律(令和7年法律第62号)、改正指針案(2025年11月10日公表)およびその他の公開情報に基づいて作成したものである。改正指針の最終版は2026年12月の施行までに確定・公表される予定であり、本記事作成時点では草案の段階にある。最終的な運用の詳細は、確定した指針およびその解説を確認されたい。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としたものであり、法的助言を構成するものではない。具体的な内部通報体制の整備や法的対応については、弁護士等の専門家にご相談いただきたい。


参考文献・法令等

法令

  • 公益通報者保護法(平成16年法律第122号)
  • 公益通報者保護法の一部を改正する法律(令和7年法律第62号)
  • 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律(令和5年法律第25号)

消費者庁資料

  • 消費者庁「公益通報者保護法に基づく指針」(令和3年内閣府告示第118号)
  • 消費者庁「公益通報者保護法に基づく指針の解説」
  • 消費者庁「改正公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会 報告書」
  • 消費者庁「公益通報者保護法の一部を改正する法律の概要」

審議会資料

  • 消費者委員会「公益通報者保護専門調査会 報告書」
  • 内閣府「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会 最終報告書」

解説記事・専門家論考

  • BUSINESS LAWYERS「公益通報者保護法2026年改正のポイント|刑事罰導入と企業実務への影響」
  • 日本経済新聞「内部通報の報復に刑事罰、改正公益通報者保護法が成立」(2025年6月5日)
JG

実務ガイド編集部

AI執筆 + 編集部レビュー済み

本記事はAIが初稿を作成し、編集部が法令原文・官公庁通知・審議会資料等の一次情報と照合のうえ、内容を確認・編集しています。行政手続き・法改正・制度改正の実務情報を専門に扱う編集チームが、企業実務担当者・士業専門家向けに正確性の高いコンテンツを提供します。