免責・注記: 本記事は、令和8年法律第64号（金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律）および金融庁公表資料に基づいています。暗号資産の金商法移管の施行日・業規制の詳細要件・罰則適用要件等は、今後の政令・内閣府令（下位法令）で確定します。2026年7月29日時点で下位法令は未整備のため、本記事は現時点で判明している内容のみを記載し、未確定事項は「今後の政省令で確定」と明示しています。最終判断は顧問弁護士・金融庁窓口へご確認ください。
暗号資産が「金融商品」になる――令和8年改正の全体像
2026年7月15日、「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和8年法律第64号）が参議院本会議で可決・成立し、同年7月23日に公布されました。
この改正の最大の柱は暗号資産規制の金融商品取引法（金商法）への全面移管です。これまで暗号資産は「支払い手段」として資金決済法で規制されてきましたが、今回の改正で「金融商品」として金商法の枠組みに組み込まれます。国内外で暗号資産が投資対象として定着した実態を踏まえ、株式・債券と同等水準の投資家保護制度を整備する目的です。
改正の柱は全部で4本あります。本記事では、実務上インパクトが最も大きい暗号資産の金商法移管を中心に解説し、サステナビリティ開示・スタートアップ支援についても重要ポイントをまとめます。
改正の4本柱と施行スケジュール（全体概要）
| 改正の柱 | 施行時期 | 備考 |
|---|---|---|
| ①暗号資産規制の金商法移管 | 公布後1年以内の政令指定日（2027年7月ごろ見込み） | 下位法令整備待ち |
| ②サステナビリティ情報の開示・保証義務化 | 時価総額規模別に段階施行（2027年3月期〜） | 政令指定 |
| ③スタートアップへの資金供給促進 | 2027年4月1日（確定） | 政令で確定済み |
| ④有価証券の不公正取引規制見直し | 政令で定める日（未定） | 下位法令整備待ち |
※施行日が「公布後1年以内」と記載のある①については、公布日（2026年7月23日）から起算して2027年7月23日が上限。政令で具体日が指定されます。なお、無登録業者への罰則強化など一部の規定は、本体施行日を待たず公布後の早い時期に先行して施行される場合があります。各規定の適用開始日は改正法附則および官報でご確認ください。
最大の柱：暗号資産規制の金商法移管
規制枠組みの「入口」と「出口」
まず、規制体系の変化を整理します。
改正前（現行）
- 根拠法: 資金決済法
- 業者名称: 暗号資産交換業者
- 位置づけ: 支払い手段（前払式支払手段・資金移動業と同じ法体系）
- 投資家保護: 限定的（分別管理・広告規制等）
改正後（金商法移管後）
- 根拠法: 金融商品取引法（新設規定）
- 業者名称: 暗号資産取引業者
- 位置づけ: 金融商品（有価証券とは別の類型）
- 投資家保護: 強化（情報公表・インサイダー規制・課徴金制度等）
資金決済法から暗号資産交換業に関する規定は削除され、金商法に一元化されます。暗号資産を投資対象とする投資運用業・投資助言業も、それぞれ金商法上の同業種規制が適用されます。
業者登録の変更義務と経過措置
改正施行後、現在の暗号資産交換業者は自動的に金商法上の暗号資産取引業者とみなされるわけではありません。新たな登録・変更登録の手続きが必要です。
経過措置の概要（一次確認情報）
- 施行後6か月以内に、金商法上の登録申請または変更登録申請を提出することで、登録・登録拒否・廃業の各処分があるまで業務を継続できる見込みです（金融庁公表資料に基づく）
- ただし、業務を継続できる期間には上限（施行日から一定期間）が設けられる見込みで、この猶予期間中も金商法の行為規制がみなし適用されます。「登録申請さえ出せば無期限に業務継続できる」わけではない点に注意が必要です。上限期間・具体的な取扱いは改正法附則および今後の政省令で確定します
- 具体的な申請書類・審査基準・手数料等は今後の内閣府令で確定します
実務チェックポイント（2026年7月時点での準備事項）
- 自社の現行登録（資金決済法）の内容確認
- 金商法上の第一種金融商品取引業者相当の態勢整備（内部管理体制・リスク管理・苦情処理等）
- 投資運用・助言サービスを行っている場合は、別途投資運用業・投資助言業への登録可否を確認
- 下位法令（政令・内閣府令）の公表状況をウォッチ
情報公表規制（ホワイトペーパー・年次開示）の新設
改正法は、暗号資産の情報公表制度を新設します。
株式でいえば有価証券届出書・有価証券報告書に相当する仕組みとして、暗号資産の発行者・取引業者に対し、以下を含む情報の定期的な公表が義務付けられます（具体的な記載事項・様式は政省令で確定）。
- 財務状況・資金使途
- ガバナンス体制
- スマートコントラクトの監査結果
- 重要事項の変更があった場合の随時開示
現時点での注意点: 「特定暗号資産」の定義（どの暗号資産が対象か）、開示の様式・記載事項、提出先・開示媒体については、今後の政省令で確定します。現行の資金決済法に基づく情報開示規制（利用者への重要事項説明等）は移管後も義務の実質は継続する見込みですが、根拠法が変わります。
インサイダー取引規制の新設
改正法の中でも特に実務インパクトが大きいのが、暗号資産に特化したインサイダー取引規制の新設です。上場株式に適用されている内部者取引規制と同等の枠組みが、暗号資産に初めて導入されます。
規制対象者（金融庁公表資料に基づく）
- 暗号資産の発行者（プロジェクト）の関係者（役員・主要株主等）
- 暗号資産取引業者の役職員
- 上記の者から重要事実を受領した者（情報受領者）
規制対象となる行為
未公表の重要事実を知りながら、当該暗号資産の売買等を行うこと。重要事実の範囲（例: 発行体の重大なシステム障害、スマートコントラクトの脆弱性発見等）は今後の政省令で詳細が確定します。
罰則（金融庁公表資料・複数報道で確認）
| 違反類型 | 刑事罰 |
|---|---|
| インサイダー取引（暗号資産） | 5年以下の拘禁刑、500万円以下の罰金、または両者の併科 |
上場株式のインサイダー取引に適用される罰則（5年以下の拘禁刑・500万円以下の罰金）と同水準です。
また、証券取引等監視委員会の犯則調査権限・課徴金制度の対象にも追加される見込みです（改正金商法の規定による）。行政処分（業務改善命令・登録取消）のほか、課徴金の賦課も可能となります。
無登録業者への罰則強化
金商法移管後、無登録で暗号資産取引業を営む行為に対する制裁が大幅に引き上げられます。
| 罰則項目 | 改正前（資金決済法） | 改正後（金商法移管後） |
|---|---|---|
| 拘禁刑 | 3年以下 | 10年以下 |
| 罰金 | 300万円以下 | 1,000万円以下 |
| 両罰規定 | あり | あり（継続） |
これは金商法の第一種金融商品取引業の無登録営業罪と同水準への引き上げです。海外業者が日本居住者向けに無登録でサービス提供する行為も規制対象となります。
一定基準を満たさない暗号資産の取扱い禁止
改正法は、一定の基準を満たさない暗号資産の取扱いを禁止する規定を設けます。暗号資産取引業者が取り扱える暗号資産に質的な要件を課すことで、詐欺的・投機的な暗号資産から投資家を守る目的です。
具体的な「基準」（ホワイトペーパーの要件・審査基準・技術的要件等）は今後の政省令で確定します。現時点では、「一定の情報開示・ガバナンス要件を満たすこと」が条件となる見通しです（金融庁公表資料による）。
対象者別の実務対応
暗号資産交換業者（現行登録業者）
今すぐすべきこと（2026年7月〜施行前）
- 内部管理態勢の見直し: 金商法の第一種金融商品取引業者水準の内部管理体制（コンプライアンス部門・リスク管理・内部監査）を整備
- インサイダー情報管理体制の構築: 役職員・関係者向けの情報遮断（チャイニーズウォール）・売買事前承認制度の導入準備
- 取扱銘柄の精査: 一定基準を満たさない暗号資産を取り扱っていないか確認（政省令の基準公表後に詳細精査）
- 登録申請の準備: 施行日の公布後、速やかに申請書類の準備を開始。施行後6か月の経過措置期間内に申請を完了する
費用・体制面の注意: 金商法上の業者には、資金決済法より厳格な自己資本規制・純財産額規制が課される可能性があります。詳細は政省令で確定しますが、現時点から財務基盤の強化を検討することが望ましいです。
暗号資産取引の仲介を行う事業者
改正資金決済法により、暗号資産取引の仲介は金商法の金融商品仲介業に移行します。電子決済手段（ステーブルコイン等）の仲介は資金決済法の「電子決済手段サービス仲介業」として引き続き資金決済法に残置される予定です。
現在、資金決済法に基づく仲介業の登録業者は、施行後の経過措置内に金商法上の金融商品仲介業への変更登録が必要になる見込みです。詳細は今後の政省令で確定します。
なお、前払式支払手段や電子決済手段全般に関する規制の概要については、前払式支払手段・電子決済手段の届出と供託実務もあわせてご参照ください。
証券会社・金融商品取引業者
すでに金商法の登録を受けている証券会社・金融商品取引業者が暗号資産取引業に参入する場合、金商法上の業務追加登録（変更登録）が必要になります。
また、証券会社の役職員が暗号資産の発行体・取引業者から重要事実を受領した場合、新設されるインサイダー取引規制の対象となる可能性があります。情報管理規程の見直しと従業員への教育が急務です。
暗号資産に投資する個人投資家
今回の改正は、個人投資家に対して直接の登録・届出義務を課すものではありません。ただし、以下の変化が個人投資家にとって重要です。
1. インサイダー取引規制の適用: プロジェクト内部者から未公表情報を受け取って売買した場合、情報受領者として刑事罰の対象となります。SNSや非公式チャンネルからの「先行情報」に基づく取引はリスクが高まります。
2. 税制の変化（施行後に検討）: 暗号資産の売買益は現行では総合課税（雑所得）ですが、金商法施行後に改めて税制改正が検討されるとされています。分離課税化の是非・時期は税制改正法の国会成立が別途必要であり、2026年7月時点で適用時期は確定していません。最新の税制改正大綱・国税庁公表情報をご確認ください。
3. 取り扱い暗号資産の変化: 一定基準を満たさない銘柄が取り扱い停止となる可能性があります。保有銘柄の動向に注意が必要です。
AML（マネーロンダリング対策）・本人確認（eKYC）の厳格化については、犯罪収益移転防止法・eKYC本人確認の実務対応もあわせて参照ください。金商法移管後は、証券会社水準の本人確認・疑わしい取引の届出義務が課される見込みです。
サステナビリティ開示の義務化
対象企業と段階施行スケジュール
企業のサステナビリティ情報（ESG・非財務情報）の開示・保証を義務化するSSBJ基準（サステナビリティ基準委員会が公表した基準）の有価証券報告書への記載が義務付けられます。
注: サステナビリティ情報の開示義務化そのものは、金商法に基づく開示府令（企業内容等の開示に関する内閣府令）の改正でも手当てされています。令和8年法律第64号は、これに関連する第三者保証制度等の法的整備を行うものと位置づけられます。「本改正で開示義務が初めて創設された」わけではない点にご留意ください。
段階施行スケジュール（金融庁公表資料等に基づく）
| 適用開始期 | 対象企業 |
|---|---|
| 2027年3月期〜 | 東証プライム上場・過去5年平均時価総額3兆円以上 |
| 2028年3月期〜 | 東証プライム上場・過去5年平均時価総額1兆円以上 |
| 2029年3月期〜（検討中） | 同5000億円以上1兆円未満 |
| 5000億円未満 | 企業の開示状況・投資家ニーズを踏まえ今後検討 |
※時価総額は前期末から遡って過去5事業年度末日の平均で算定されます。
開示内容の主な項目: ガバナンス、戦略、リスク管理、温室効果ガス（GHG）排出量などの指標・目標。
保証の義務付け: 開示基準の適用開始年度の翌年から、第三者保証が義務付けられます。保証業務は監査法人のほか、登録を受けた保証事業者も担うことができます。
スタートアップ支援：有価証券届出書の提出免除基準引き上げ
施行日: 2027年4月1日（確定）
有価証券届出書の提出が必要となる資金調達額の下限が、現行の1億円未満から5億円未満へ引き上げられます。
| 改正前 | 改正後（2027年4月1日〜） |
|---|---|
| 1億円未満の募集 → 届出不要 | 5億円未満の募集 → 届出不要 |
| 1億円以上 → 有価証券届出書提出必要 | 5億円以上 → 届出必要（一部は簡易様式） |
あわせて、少額募集制度の対象基準の引き上げ、特定投資家私募の勧誘対象者の範囲拡大なども整備されます。スタートアップがエンジェル投資家やVCから資金を調達する際の事務コストが軽減されます。
施行スケジュールの詳細と「やるべきこと」早見表
2026年〜2027年の主要スケジュール
2026年7月23日 ───── 令和8年法律第64号 公布
（暗号資産移管・サステナビリティ開示は政令日待ち）
2026年後半〜 ───── 金融庁による政令・内閣府令のパブリックコメント実施（見込み）
2027年初め〜
2027年3月期 ───── SSBJ基準適用開始（時価総額3兆円以上のプライム企業）
2027年4月1日 ───── スタートアップ支援改正 施行（届出免除5億円へ）
2027年7月23日 ───── 暗号資産金商法移管の上限日（公布後1年以内の政令指定）
（目安） ↑政令が事前に公布され、施行日が確定する
施行後6か月 ───── 既存暗号資産交換業者の登録申請期限
2028年3月期 ───── SSBJ基準適用拡大（時価総額1兆円以上のプライム企業）
対象者別 今すぐやることリスト
暗号資産交換業者
– [ ] 内部管理規程の金商法水準への見直し着手
– [ ] インサイダー取引防止規程の策定・従業員教育
– [ ] 取扱銘柄の適格性確認体制の整備
– [ ] 政省令パブコメへの参加・業界団体を通じた情報収集
– [ ] 自己資本・財務基盤の強化計画策定
証券会社・金融商品取引業者（暗号資産関連業務あり）
– [ ] 暗号資産関連の情報管理体制の見直し
– [ ] コンプライアンス部門への金商法上の暗号資産規制研修
– [ ] 業務追加（暗号資産取引業）の要否検討
スタートアップ企業
– [ ] 2027年4月1日施行の届出免除基準（5億円）を踏まえた資金調達計画の見直し
プライム上場企業（時価総額5000億円以上）
– [ ] SSBJサステナビリティ開示基準の対応スケジュール確認
– [ ] GHG排出量の計測体制・バリューチェーン管理の整備着手
よくある誤解と注意点
誤解1:「暗号資産は有価証券になった」
正しくは「有価証券とは別の金融商品として金商法に位置付けられた」です。暗号資産は有価証券の定義（金商法第2条）に該当するものとはならず、新たな類型として金商法に規定される見込みです。
誤解2:「2026年7月23日から規制が始まる」
正しくは「公布日は2026年7月23日だが、暗号資産の金商法移管の施行日は政令で定められる別の日」です。公布日から直ちに業規制・インサイダー規制等が適用されるわけではありません。施行日は政令で指定され、2027年7月23日までに確定します。
誤解3:「令和7年（2025年）の資金決済法改正と同じ改正だ」
正しくは別の法律です。近年の資金決済法改正（電子決済手段仲介の手当て等）とは目的・内容が異なり、令和8年法律第64号（本記事で解説）は暗号資産交換業の金商法移管が中心です。
誤解4:「既存業者は施行後すぐに廃業・業務停止となる」
正しくは施行後6か月の経過措置内に登録申請を提出することで、審査完了まで業務を継続できる見込みです（金融庁公表資料による）。ただし、申請書類・審査基準の詳細は政省令で確定するため、早期の準備が不可欠です。
FAQ
資金決済法上の暗号資産交換業の登録は、金商法移管の施行によって自動的に金商法上の暗号資産取引業者の登録に切り替わるものではありません。施行後6か月以内に金商法上の登録申請または変更登録申請を提出することで、審査完了まで業務を継続できる経過措置が設けられる見込みです（金融庁公表資料に基づく）。申請書類・審査基準の詳細は今後の政省令で確定するため、公布後の政省令の動向に注意が必要です。
改正法は、上場株式のインサイダー取引規制と同等の枠組みを導入します。暗号資産の発行体や取引業者の内部者が知り得る未公表の重要事実（例：重大なシステム障害、スマートコントラクトの重大な脆弱性発見、発行体の経営陣の重大変更など）が規制の対象となる見込みです。ただし、「重要事実」の具体的な列挙は今後の政省令で確定します。施行前に自社のコンプライアンス規程に暗号資産インサイダー情報の管理を盛り込んでおくことをお勧めします。
金商法移管後は、無登録業者に対する罰則が大幅に強化されます（拘禁刑10年以下・罰金1000万円以下）。日本居住者向けにサービスを提供する海外業者が無登録であれば、業者側が規制の対象となります。利用者側（日本居住者）が直ちに刑事罰を受けるわけではありませんが、無登録業者のサービス利用は投資者保護の枠組みの外となるリスクが伴います。施行後は金融庁が公表する登録業者リストで登録状況を確認することを推奨します。
税制の取り扱いは今回の金商法改正とは別に、税制改正法の国会成立が必要です。暗号資産の売買益は現行では原則として総合課税（雑所得）の対象です。金商法移管を機に分離課税化の是非が検討されるとされていますが、2026年7月時点で適用時期・税率は確定していません。最新の税制改正大綱および国税庁の公表情報をご確認ください。
東証プライム上場企業のうち、過去5事業年度末日の時価総額平均が3兆円以上の企業は2027年3月期から、1兆円以上（3兆円未満）の企業は2028年3月期から適用される見込みです。5000億円以上1兆円未満については2029年3月期からの適用が検討中です。5000億円未満の企業への適用時期は今後の検討事項とされています。時価総額は各事業年度末日の平均で算定されるため、毎期の時価総額推移に注意が必要です。
今回の改正により、暗号資産取引の仲介は金商法上の金融商品仲介業に移行しますが、電子決済手段（ステーブルコイン等）の仲介は、引き続き資金決済法の枠組みに残置され「電子決済手段サービス仲介業」として規制される予定です。既存の仲介業の登録業者は、施行後の経過措置内に業務内容に応じた変更登録が必要となる見込みです。詳細は今後の政省令で確定します。
まとめ
令和8年法律第64号（2026年7月23日公布）は、暗号資産規制を「支払い手段の規制」から「金融商品の規制」へと根本的に転換する改正です。
確定している事実（2026年7月29日時点）
– 成立: 2026年7月15日 / 公布: 2026年7月23日
– 無登録業者の罰則: 拘禁刑3年→10年、罰金300万→1000万円（引き上げ）
– インサイダー取引規制の新設
– スタートアップ支援（届出免除5億円）: 2027年4月1日施行
今後の政省令で確定するもの
– 暗号資産移管の施行日（公布後1年以内・2027年7月23日が上限）
– 登録要件・審査基準・申請書類の詳細
– 「一定基準を満たさない暗号資産」の具体的要件
– インサイダー取引規制の「重要事実」の列挙
– サステナビリティ開示の細則・様式
暗号資産交換業者・フィンテック事業者は、今すぐ内部管理態勢の見直しとインサイダー情報管理体制の構築に着手し、政省令の公布を待たずに準備を進めることが重要です。
金融庁の国会提出法案等のページから今後の政省令パブリックコメント情報を定期的に確認してください。
